L’Accademia Romana di Ragioneria, nella Nota Operativa n. 15/2019 dal titolo “L’evoluzione della normativa in merito alla corretta ed efficacia gestione delle società di capitali e le responsabilità degli Organi Sociali”, evidenzia come, per le nuove disposizioni riguardanti la corretta ed efficace gestione delle società di capitali, l’obiettivo da perseguire sia quello di intervenire prima che si verifichi uno stato di insolvenza, ossia quando è ancora possibile rimediare alla situazione di difficoltà economico-finanziaria in cui versi l’impresa, scongiurando l’aggravamento della crisi in atto. Un ruolo fondamentale, per raggiungere gli obiettivi di soluzione della crisi d’impresa, viene assunto quindi dagli Organi di Amministrazione e Controllo, ai quali sono stati ampliati i poteri gestori e di vigilanza, ma anche le responsabilità.

Con la Nota Operativa n. 15/2019 dal titolo “L’evoluzione della normativa in merito alla corretta ed efficacia gestione delle società di capitali e le responsabilità degli Organi Sociali”, l’Accademia Romana di Ragioneria espone le nuove disposizioni riguardanti la corretta ed efficace gestione delle società di capitali e le responsabilità degli Organi Sociali con un’attenzione particolare per i compiti e i doveri contemplati dalle varie disposizioni normative di riferimento che sono attualmente in vigore, tra cui quelle sulla Crisi d’impresa al fine anche di evitare le eventuali responsabilità cui i detti Organi possono incorrere nell’espletare le proprie funzioni.

Per una corretta gestione societaria, il legislatore ha affidato agli Organi di amministrazione e Controllo un ruolo importante e fondamentale ai fini della continuità aziendale e delle garanzie dei creditori sociali e di tutti i soggetti coinvolti.

E in effetti, la valutazione del rischio di crisi presuppone una continua valutazione del rischio di crisi e dei relativi fattori, ed essa è rimessa all’impresa attraverso adeguati assetti organizzativi, così come richiesti espressamente dall’art. 2086 del Codice civile, ma anche dall’art. 12, comma 1 del C.C.I.I., il quale, ai fini della tempestiva rilevazione della crisi, impone “obblighi organizzativi” come “strumenti di allerta”, dimensionati alla specifica complessità aziendale, che consistono nell’esercizio di specifiche attività di controllo e monitoraggio che dovrebbero favorire l’emersione di precoci segnali di crisi.

La nota evidenzia come l’aspetto organizzativo aziendale sia molto importante ai fini del buon funzionamento aziendale. Per un migliore espletamento del proprio incarico, è consigliabile che l’Organo di Controllo sia in continuo contatto con i Responsabili delle funzioni organizzative ed operative al fine di verificare la corrispondenza di quanto rappresentato nell’organigramma aziendale con i ruoli effettivamente da essi svolti.

Gli Organi di Controllo dovranno periodicamente valutare lo stato di salute dell’impresa monitorando gli indicatori di crisi nell’ottica della continuità aziendale, controllando, in particolare, se sono stati rispettati:

- i principi di redazione del bilancio di esercizio di cui all’art. 2423-bis c.c.,

- i Principi Contabili OIC,

- le norme di comportamento del Collegio Sindacale

- i principi di revisione (ISA 570).

L’Organo di Controllo, considerato la complessità di individuare correttamente le variabili atte ad evitare la crisi, deve effettuare un efficace monitoraggio acquisendo informazioni di tipo storiche e prospettiche.

Inoltre, nelle verifiche periodiche, con cadenze almeno trimestrale, i Sindaci devono controllare ed approfondire:

- gli indicatori di equilibrio economico, patrimoniale e finanziario della società (art. 14, C.C.I.I.);

- il superamento degli importi soglia per Creditori Pubblici Qualificati;

- le prospettive di continuità.

Al fine di rafforzare il principio di continuità aziendale delle imprese, l’art. 13 del decreto legislativo 14/2019 “Codice della Crisi di Impresa e dell’Insolvenza”, ha individuato gli indicatori che devono essere costantemente monitorati a cura dell’Organo Amministrativo, sotto la Vigilanza dell’Organo di Controllo e del Revisore. Tali indicatori devono consentire principalmente di verificare due condizioni e, in particolare:

- la sostenibilità dei debiti per almeno sei mesi;

- le prospettive di continuità aziendale per l’esercizio in corso.

Il compito di elaborare con cadenza triennale, in riferimento ad ogni tipologia di attività economica secondo le classificazioni I.S.T.A.T., appositi indici, che dovranno essere sottoposti all’approvazione del MISE, è stato attribuito al Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Nel “Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza” sono state introdotte nel Codice civile una serie di nuove misure atte a imporre:

- un’organizzazione amministrativa e contabile efficiente, adeguata alla natura e alle dimensioni dell’Impresa onde poter avere preventivamente gli eventuali segnali di crisi o perdita di continuità aziendale;

- un comportamento diligente per adottare strumenti necessari per il superamento della crisi e per il recupero della continuità aziendale.

Sono state introdotte inoltre misure di responsabilità più pregnanti a carico degli Organi societari (Amministratori, Sindaci e Revisori) ciò soprattutto per raggiungere gli obiettivi di evitare l’insolvenza delle imprese e permettere la continuazione della loro attività.

In particolare agli Amministratori delle società, è richiesto di valutare costantemente lo stato di salute dell’impresa e, quindi, di verificare periodicamente:

- se l’assetto organizzativo dell’impresa sia adeguato;

- se sussiste l’equilibrio economico - finanziario;

- quale sia il prevedibile andamento della gestione (continuità aziendale).

L’Organo di Controllo e il Revisore, ciascuno nell’ambito delle proprie funzioni, hanno invece l’obbligo di verificare che l’Organo di Amministrazione adempia ai propri doveri nonché di segnalare immediatamente, allo stesso Organo di Amministrazione, anche ai fini dell’esonero dalla responsabilità solidale per le conseguenze pregiudizievoli delle omissioni o azioni successivamente poste in essere dal predetto organo, l’esistenza di fondati indizi della crisi.

L’obiettivo perseguito dal legislatore con la nuova normativa, è quello di intervenire prima che si verifichi uno stato di insolvenza, ossia quando è ancora possibile rimediare alla situazione di difficoltà economico-finanziaria in cui versi l’impresa, scongiurando l’aggravamento della crisi in atto con l’ausilio di organi a ciò preposti. E’ chiaro che un ruolo fondamentale, per raggiungere gli obiettivi di soluzione della crisi d’impresa, lo hanno gli Organi di Amministrazione e Controllo, ai quali sono stati ampliati i poteri gestori e di vigilanza, ma anche le responsabilità.

Fonte: http://www.ipsoa.it/documents/impresa/organi-societari/quotidiano/2019/09/28/crisi-impresa-ruolo-fondamentale-organi-sociali