Nella nota operativa n. 17 del 2019, dopo aver riassunto la nuova normativa in tema di vigilanza e controllo nelle S.r.l. e nelle cooperative, l’Accademia Romana di Ragioneria si sofferma sulle regole e sulle modalità di adeguamento dello statuto alla nuova disciplina. Sia la nomina dell’organo di controllo, quando necessario in base ai nuovi parametri, sia l’adeguamento dello statuto dovranno essere effettuati entro il 16 dicembre 2019.

Con la nota oOperativa n. 17/2019 dal titolo “Le regole dell’adeguamento dello statuto di S.r.l. e cooperative e di nomina, vigilanza e controllo dell’organo di controllo per effetto del D. Lgs. 14/2019 e della Legge 55/2019”, l’Accademia Romana di Ragioneria illustra le regole per l’adeguamento dello statuto delle società a responsabilità limitata e delle cooperative e quelle della nomina, compiti e doveri dell’organo di controllo a seguito dell’introduzione, nel nostro ordinamento del Codice delle crisi d’impresa e dell’insolvenza.

Dopo aver riassunto la nuova normativa, la nota operativa evidenzia come l’organo di controllo sia divenuto ormai obbligatorio quando:

- la S.r.l. o la cooperativa è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

- la S.r.l. o la cooperativa controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti, come è il caso di una S.p.a.;

- la S.r.l. o la cooperativa ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti parametri:

a) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;

b) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;

c) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità;

- la cooperativa emette strumenti finanziari non partecipativi.

Nella fase iniziale, per il corretto espletamento dell’adempimento richiesto, la disposizione prevede:

- che i dati da considerare sono: l’attivo, i ricavi e il numero di dipendenti, relativi agli esercizi 2017 e 2018, che vanno confrontati con le nuove soglie richiamate;

- la scadenza del 16 dicembre 2019 per la nomina dell’organo di controllo.

A fine di rispettare la nuova impostazione dei requisiti per l’istituzione obbligatoria dell’organo di controllo nelle S.r.l. e nelle cooperative, deve essere adeguato lo statuto.

Naturalmente occorre innanzi tutto esaminare l’eventuale articolo già presente nell’atto costitutivo dedicato all’organo di controllo e/o al revisore Legale. Lo stesso potrebbe anche non sussistere in quanto nel passato tale organo di controllo era un organo opzionale.

Dall’analisi dell’atto costitutivo potrebbe verificarsi una delle seguenti possibili situazioni:

1) l’atto costitutivo non contiene previsioni relative all’organo di controllo e/o al revisore Legale, in tal caso non c’è nessuna iniziativa da intraprendere, basterà infatti la regolamentazione del Codice civile in materia di organo di controllo e di revisione legale, anche se nulla impedisce di fare una modifica statutaria per introdurre un organo di controllo e/o della Revisione Legale, del quale prevedere una personalizzata regolamentazione;

2) l’atto costitutivo contiene previsioni relative all’organo di controllo e/o al revisore legale, in tal caso occorrerà:

- verificare se siano indicate condizioni per l’istituzione e la soppressione dell’organo di controllo e/o del revisore legale;

- verificare se queste eventuali condizioni siano o meno conformi da quanto previsto dai nuovi commi 2 e 3 dell’art. 2477.

Ovviamente l’articolo dell’atto costitutivo difforme alle nuove indicazioni normative, dovrà essere modificato al fine di renderlo compatibile.

L’Accademia Romana di Ragioneria, nella sua nota operativa dopo aver indicato specificamente i compiti, i doveri le responsabilità dei revisori, nonché le modalità di nomina e di revoca, evidenzia come lo “svolgimento dell’attività da parte dell’organo di controllo nominato dalle società comporta il rispetto di una serie di norme contemplate dal Codice civile e da leggi speciali, di non facile interpretazione, che rendono non semplice il compito dei professionisti incaricati”.

Inoltre ricorda che il CNDCEC ha varato i “Principi di comportamento del collegio sindacale” e una guida operativa “Attività di vigilanza del collegio sindacale nell’ambito dei controlli sull’assetto organizzativo” che possono essere considerati due validi strumenti da tenere in considerazione nell’espletamento delle proprie funzioni.

Fonte: http://www.ipsoa.it/documents/impresa/organi-societari/quotidiano/2019/10/23/s-r-l-cooperative-regole-adeguamento-statuto