L’Accademia Romana di Ragioneria, con la Nota Operativa n. 18/2019, dal titolo “L’Organo di Controllo (Sindaci e Revisori) nelle S.r.l.: nomina, regole, principi di comportamento, responsabilità, rapporti con Organismo di Vigilanza e la relazione al bilancio di esercizio”, fornisce agli Amministratori e ai Professionisti che ricoprono le cariche di membri degli Organi di Controllo, un vademecum, completo di fac-simile e procedure, considerati utili per lo svolgimento del ruolo ricoperto. Le piccole e medie imprese dovranno a breve, passare da una gestione a carattere familiare ad una basata su un sistema di controllo interno e di valutazione dei rischi adottando specifici indicatori della crisi d’impresa e gli imprenditori, per evitare responsabilità, dovranno nominare, entro il 16 dicembre, l’Organo di controllo.

Con la Nota Operativa n. 18/2019 avente ad oggetto “L’Organo di Controllo (Sindaci e Revisori) nelle S.r.l.: nomina, regole, principi di comportamento, responsabilità, rapporti con Organismo di Vigilanza e la relazione al bilancio di esercizio”, l’Accademia Romana di Ragioneria a seguito della riforma del Codice della Crisi d’Impresa che entrerà in vigore il 15 agosto 2020, descrive appunto la nomina, le modalità di svolgimento delle attività di controllo, le responsabilità e i rapporti con l’Organismo di Vigilanza (O.d.V.) da parte dei Sindaci e Revisori nella società a responsabilità limitata.

Le piccole e medie imprese dovranno passare dunque, da una gestione a carattere familiare ad una basata su un sistema di controllo interno e di valutazione dei rischi adottando specifici indicatori della crisi d’impresa e gli imprenditori, per evitare responsabilità, dovranno nominare, entro il 16 dicembre, l’Organo di controllo così come disposto dall’art. 2477 del Codice civile.

Con la presente Nota Operativa, l’Accademia Romania di Ragioneria ha fornito agli Amministratori e ai Professionisti che ricoprono le cariche di membri degli Organi di Controllo, un vademecum, completo di fac-simile e procedure, considerati utili per lo svolgimento del ruolo ricoperto.

Si riassumono di seguito i principali punti focalizzati dalla nota operativa.

La nomina dell’Organo di Controllo (Sindaci e Revisori) è sempre obbligatoria per le società per azioni e in accomandita per azioni, mentre per le società a responsabilità limitata, non sempre è obbligatoria ma lo diventa al superamento di determinati parametri contemplati nell’art. 2477 del Codice civile più volte modificato.

In particolare è stato stabilito che l’obbligo di nomina opera quando la S.r.l. per due esercizi consecutivi supera almeno uno dei seguenti parametri:

- totale dell’attivo dello stato patrimoniale pari a 4 milioni di euro;

- ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 4 milioni di euro;

- dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 20 unità.

La cessazione dell’obbligo di nomina, invece, è connessa al mancato superamento di queste soglie per almeno tre esercizi consecutivi.

La Legge n. 55/2019 oltre ad abbassare le soglie per la nomina dell’Organo di Controllo nella S.r.l., è intervenuta anche per regolare la mancata nomina dell’Organo di Controllo da parte degli Organi di Amministrazione, attribuendo ai soci il potere di denuncia al Tribunale per le gravi irregolarità commesse dagli stessi. È da rilevare che in base alle nuove disposizioni la società a responsabilità limitata e le Cooperative, entro il 16 dicembre 2019 sono obbligate a:

- integrare, modificare o adeguare il proprio statuto, se ciò sarà necessario;

- nominare il nuovo Organo di Controllo.

I compiti e le responsabilità dell’Organo di Controllo o del Revisore sono stati rivisti alla luce della riforma sulla Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza, tanto che, per far emergere precocemente i segnali di crisi, è stato rafforzato il ruolo di vigilanza sull’operato degli Amministratori. L’aumento dei compiti dell’Organo di Controllo è andato di pari passo con l’ampliamento delle relative responsabilità.

Il Collegio Sindacale per svolgere il ruolo di controllo nelle società di capitali previsto dalla legge deve periodicamente riunirsi. Il Codice civile, nei commi da 1 a 4 dell’articolo 2404 detta le norme sulle “Riunioni e deliberazioni” del Collegio Sindacale, mentre le norme di comportamento 2.1, 2.2 e 2.3 delineano le modalità di funzionamento del Collegio Sindacale.

Delle riunioni del Collegio Sindacale deve redigersi un verbale sottoscritto dai partecipanti alla stessa e, qualora il verbale contenente le risultanze degli accertamenti eseguiti esponga rilievi, fatti e circostanze significative, è consigliabile che sia tempestivamente portato a conoscenza dell’Organo di Amministrazione al quale è comunque concesso il diritto di visionare il libro del Collegio Sindacale.

L’attività di vigilanza deve essere effettuata sulla base della diligenza professionale e, ai fini della verifica dell’osservanza delle leggi è necessario che conoscere e in particolare ricordare:

- le leggi in materia di tenuta delle scritture contabili e di redazione del bilancio di esercizio;

- le leggi in materia previdenziale e del lavoro (incluso quelle sulla sicurezza);

- gli obblighi antiriciclaggio;

- le leggi in materia ambientale;

- gli adempimenti in materia fiscale.

Il Collegio Sindacale non può limitarsi alla verifica periodica di adempimenti meramente documentali, ma deve estendersi alla valutazione e controllo delle procedure, degli assetti organizzativi e degli strumenti di compliance posti in essere dalle società. Nel caso in cui dall’attività di vigilanza dovessero emergere rischi significativi di possibili violazioni di legge o dello statuto o di mancato rispetto dei principi di corretta amministrazione, il Collegio Sindacale deve richiedere agli amministratori l’adozione di misure correttive e monitorare l’effettiva implementazione ed efficacia delle stesse.

In merito alla Revisione legale dei conti, i soci possono decidere, mediante apposita clausola dello statuto, di affidare lo svolgimento della funzione di revisione legale a un soggetto esterno (Revisore Contabile o Società di revisione), in tal caso il soggetto incaricato della revisione legale ha il diritto di ottenere dagli amministratori e sindaci delle società controllate notizie e documenti utili alla revisione o procedere direttamente a controlli di atti e documenti presso le società controllate, conservando i fogli di lavoro per dieci anni.

La responsabilità del Revisore è limitata alla fedele rappresentazione dei fatti di gestione, quindi esula dai suoi compiti rilevare le irregolarità degli amministratori se i loro effetti sono espressi in bilancio. Pertanto, il Revisore non ha obblighi di denuncia all’Assemblea o al Tribunale, mentre nei confronti dei Sindaci ha solo l’obbligo di fornire informazioni veritiere su quanto da essi richieste. L’azione di risarcimento nei confronti del Revisore Legale, della società di revisione, dei responsabili e dei dipendenti che hanno collaborato nella revisione si prescrive in cinque anni dalla data della relazione di revisione.

La società può decidere di nominare l’Organismo di Vigilanza (O. d. V.) che è stato previsto dall’art. 6, comma 1, lett. b) del D.lgs. 231/2001, con il principale scopo di vigilare sul rispetto delle disposizioni contenute nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo predisposto dall’Ente, al fine di prevenire i reati che possono originare un profilo di responsabilità amministrativa in capo allo stesso.

Considerato il delicato compito svolto da tale organismo, è necessario che il Collegio Sindacale abbia rapporti con esso in modo da ricevere le relazioni informative periodiche previste dal modello, ed è opportuno che ciascun incontro sia oggetto di un’apposita verbalizzazione sottoscritto dagli intervenuti e trascritto sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio Sindacale.

I soggetti incaricati della revisione legale devono verificare, nel corso dell’esercizio, la regolare tenuta delle scritture contabili e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, e dovranno farne menzione nella relazione per motivare adeguatamente il giudizio finale sul bilancio.

Inoltre, detti soggetti devono documentare nelle carte di lavoro i controlli relativi alla sottoscrizione dei modelli fiscali.

L’Agenzia delle Entrate sostiene che la sottoscrizione della dichiarazione fiscale non ha solo valenza formale, ma investe anche la correttezza sostanziale della sua redazione e, pertanto, eventuali carenze dichiarative che siano desunte dalla procedura della revisione, quali le non corrette e pertinenti imputazioni delle voci del Conto economico, che impongono il rifiuto di sottoscrivere la dichiarazione stessa, quando incidono sull’entità della base imponibile e dell’imposta.

La nota operativa si conclude con le indicazioni di quanto deve essere riportato nella relazione della revisione allegando degli esempi che tengono conto anche se l’organo di controllo abbia o meno esclusivamente incarico di vigilanza senza controllo contabile.

Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/impresa/organi-societari/quotidiano/2019/11/09/s-r-l-modalita-svolgimento-attivita-controllo