Aumentano i controlli per le società quotate sulle informazioni finanziarie che devono essere comunicate obbligatoriamente ai sensi della direttiva Transparence. Le nuove linee guida emanate dall’ESMA il 4 febbraio 2020 ed indirizzate alle autorità di vigilanza prevedono un metodo più efficace per individuare le società che saranno sottoposte ai controlli e alle procedure di monitoraggio. Obiettivo: garantire una maggiore trasparenza delle performance finanziarie per aumentare la fiducia nel mercato dei capitali e la protezione degli investitori, in particolare i soci di minoranza. Cosa cambia per imprese e investitori?

Il 4 febbraio 2020 l’ESMA ha pubblicato una versione aggiornata e modificata delle linee guida sulle informazioni finanziarie che gli emittenti quotati nei mercati regolamentati sono tenuti a pubblicare ai sensi della direttiva Transparency (dir. n. 2004/109/EC).

Le nuove linee guida puntano ad una maggiore trasparenza sulle informazioni finanziarie e ad una miglior tutela degli investitori e stabilità dei mercati. Prevedono inoltre ad armonizzare i sistemi di vigilanza delle authority nazionali nel mercato comune, per ridurre la possibilità di arbitraggio regolamentare e aumentare la fiducia degli investitori, garantendo loro maggior protezione.

Le modifiche riguardano in particolare le modalità attraverso le quali le autorità di vigilanza selezionano gli emittenti da sottoporre a controllo e anche le modalità attraverso le quali tale controllo è effettuato. Più nello specifico le modalità di selezione sono tali da consentire una rotazione di tutte le società oggetto di vigilanza in un lasso di tempo congruo.

Quanto alle forme di controllo sono codificate nuove forme di ispezione più approfondite, con l’indicazione di una soglia minima di controlli da effettuare con tali modalità.

Le modifiche alle linee guida saranno effettive a partire dal gennaio 2022, ma non si esclude che le autorità di vigilanza convergano verso le nuove prassi in anticipo rispetto a quella data.

Vediamo di seguito le linee guida nel dettaglio. Quali risvolti avranno per le imprese coinvolte e per gli investitori?

Nel 2014 l’ESMA ha pubblicato le sue linee guida sulle informazioni finanziarie con l’obiettivo di stabilire una pratica di supervisione che fosse coerente, efficiente ed efficace, per garantire la corretta applicazione della direttiva 2004/109/CE sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti quotati, assicurando per quanto possibile una prassi uniforme da parte delle autorità nazionali.

Nel 2017, prendendo le mosse da una consultazione sulle modalità di applicazione delle linee guida da parte delle autorità di vigilanza nazionali, l’ESMA ha emanato un report contenente raccomandazioni alle stesse authority. Alcune di queste raccomandazioni hanno reso necessario modificare le linee guida, in particolare le linee guida 5 e 6.

Il nuovo documento contiene così una versione aggiornata delle guideline 5 e 6, con l’aggiunta della guideline 6.a e 6.b relative rispettivamente alla validità degli esiti dei controlli e alla revisione di qualità degli stessi.

Tutte le modifiche apportate mirano ad un maggiore rigore nei controlli e ad una convergenza tra le prassi nazionali, per evitare che controlli meno efficaci in uno Stato Membro provochi opportunità di arbitraggio normativo, con conseguente minor trasparenza delle comunicazioni.

Vediamo di seguito cosa prevedono le linee guida appena modificate.

La linea guida n. 5 stabilisce i criteri di selezione delle società da sottoporre a controllo. Il criterio di selezione deve consentire da un lato di esaminare tutte le società in un lasso di tempo definito, al contempo evitando che le stesse possano prevedere il periodo in cui verranno esaminate, poiché in tal caso verrebbe meno l’efficacia del controllo stesso.

Dal report emerge che una metà delle authority opera secondo uno schema sia random che a rotazione, mentre i restanti usano esclusivamente schemi a rotazione o schemi random.

La nuova guideline dà enfasi invece ad uno schema basato sul rischio, utile ad individuare le società il cui controllo è più urgente. Il rischio è misurato come prodotto tra la probabilità di un’infrazione, dovuta a complessità d’azienda o ad altre cause, e l’eventuale danno dell’infrazione al sistema finanziario. Il nuovo schema di controllo dovrà essere in definitiva un mix di un sistema a rotazione, più un sistema random, più un sistema basato sul rischio. Questo consentirà al contempo l’impredicibilità del momento del controllo per tutte le società e una piena copertura delle rilevazioni, dando allo stesso tempo priorità ai controlli a maggior impatto.

Quanto al tempo entro cui la rotazione andrebbe completata, le linee guida lasciano discrezionalità alle autorità nazionali, che valuteranno in base al numero di emittenti, alla complessità del mercato e alle risorse in campo. Tuttavia, in base alle raccomandazioni scaturite dalle consultazioni del 2017 ogni società andrebbe scrutinata entro un periodo massimo che va tra i 10 e i 15 anni.

La guideline 6 e i nuovi paragrafi aggiunti modificano invece le modalità con cui avvengono i controlli. Per rendere più organica la procedura viene introdotta una nuova classificazione di controlli, identificati come segue:

1. Interactive Unlimited Examination;

2. Interactive Focused Examination;

3. Desktop Unlimited Examination;

4. Desktop Focused Examination.

Le quattro categorie si distinguono per la determinatezza o meno dell’oggetto (focused o unlimited) e per il tipo di controllo (interactive o desktop). Il livello di controllo più approfondito è il primo dell’elenco, che riguarda tutti gli aspetti del report e coinvolge direttamente i vertici aziendali in un flusso di informazioni costante. Il quarto punto dell’elenco è, al contrario, il meno approfondito poiché è un mero controllo di conformità, effettuato peraltro solo su alcuni elementi, e andrebbe limitato per quanto possibile.

L’ESMA ha introdotto pertanto una quota minima di controlli da effettuare secondo lo schema al punto 1. La linea guida 6 modificata, prevede infatti che i controlli non limitati e interattivi dovrebbero costituire almeno il 33% di tutti i controlli effettuati ogni anno o in alternativa coprire almeno il 10% del totale degli emittenti soggetti a vigilanza. L’autorità che manca entrambe le soglie in un dato anno dovrà spiegare all’ESMA i motivi ostativi al raggiungimento di tali soglie.

Sono introdotte infine le linee guida 6.a e 6.b. La guideline 6.a chiarisce che lo scopo dei controlli non è quello di assegnare una patente di conformità, di dare cioè un’attestazione di compliance, ma esclusivamente di accertare eventuali violazioni. Pertanto, l’esito positivo di un controllo non equivale all’assicurazione da parte dell’autorità che la società sia conforme alle regole. La guideline 6.b rafforza invece il 4-eyes principle, richiedendo alle autorità di dotarsi di un adeguato sistema di revisione dei processi che garantisca la qualità della supervisione.

Le società quotate saranno soggette a controlli più approfonditi e più efficaci. La rotazione dei controlli garantirà inoltre che ogni impresa quotata sia ispezionata almeno una volta nel ciclo di controlli, senza tuttavia escludere la reiterazione dei controlli per le aziende a maggior impatto sistemico.

Il risultato auspicato è la convergenza delle imprese quotate nel garantire una comunicazione delle informazioni finanziarie il più possibile chiara ed efficace.

Assicurare che gli emittenti forniscano agli investitori il quadro completo delle proprie performance finanziarie è uno dei prerequisiti di un mercato dei capitali trasparenti. Gli investitori necessitano di conoscere nel dettaglio lo stato di salute finanziaria dell’emittente su cui investono o su cui hanno deciso di investire.

L’aumentata trasparenza nelle comunicazioni può pertanto creare un clima di maggior fiducia nel mercato dei capitali, aumentando la partecipazione degli investitori al mercato e di conseguenza la disponibilità di credito e di capitale di rischio per le società quotate.

Assoggettare gli emittenti europei allo stesso livello di scrutinio aumenterà inoltre senz’altro il livello di protezione degli investitori.

Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/impresa/finanza/quotidiano/2020/02/15/informazioni-finanziarie-criteri-modalita-controllo-societa-quotate