Le funzioni dell’amministratore senza deleghe, in assenza di specifici requisiti di professionalità previsti dalla legge e fatti salvi ancora i casi in cui sia lo statuto societario a prevederli, richiedono comunque una conoscenza adeguata delle attività svolte nello specifico dalla società e, più in generale, un’adeguata professionalità funzionale al corretto svolgimento dell’incarico previsto. Lo hanno evidenziato il CNDCEC e la Fondazione nazionale dei commercialisti, che hanno analizzato in un nuovo documento i compiti e le responsabilità degli amministratori privi di delega.

Il 30 aprile 2020 il CNDCEC ha pubblicato un documento insieme alla Fondazione Nazionale dei Commercialisti dal titolo i “Compiti e responsabilità degli amministratori privi di delega”.

Il tema è oggi di interesse grazie alle modifiche apportate al testo dell’art. 2086 c.c. introdotte dal d.lgs. n. 14 del 2019, recante il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

Il documento individua le novità che andranno a condizionare l’attività degli amministratori quando il Codice della crisi sarà vigente ed è importante poiché focalizza sui rapporti e sulle dinamiche interorganiche tra organi delegati e amministratori privi di deleghe di s.p.a. non quotate e non soggette a un regime di vigilanza, ma anche di altri tipi societari.

Nello specifico, il modello di governance di riferimento è quello tradizionale basato sulla compresenza del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, ovvero del sindaco unico di s.r.l. 

Con riferimento al Coronavirus, le conseguenze dell’epidemia hanno, ed avranno, ripercussioni non prevedibili ex ante nel settore economico e coinvolgeranno necessariamente gli organi della corporate governance societaria ad ogni livello, ognuno nell’ambito della propria competenza a partire proprio dagli organi amministrativi sia individuali che collettivi, e quindi anche gli amministratori privi di delega.

Il documento è suddiviso in quattro capitoli:

-nel primo si fa riferimento al ruolo degli amministratori privi di deleghe nel CdA. La struttura dell’organo amministrativo è uno degli elementi alla luce dei quali valutare gli assetti amministrativi della società. La dimensione ottimale del CdA deve essere determinata secondo un principio di proporzionalità che consenta di adattare il numero dei componenti alla realtà, alle esigenze, al settore e alla distribuzione delle partecipazioni della società. Un’adeguata composizione qualitativa e un’adeguata composizione quantitativa del CdA. Agli amministratori, anche privi di deleghe, l’ordinamento attualmente impone un atteggiamento che risulti improntato a: trasparenza, informazione, iniziativa, intervento e attivazione;

-il secondo riguarda i poteri-doveri degli amministratori privi di deleghe richiamando le prerogative che loro spettano all’interno del CdA, anche in adempimento di obblighi a contenuto specifico finalizzati a garantire una corretta gestione della società, e le prerogative che sono loro accordate per tutelare i propri diritti;

-nel terzo capitolo si fa riferimento agli assetti organizzativi, amministrativi, contabili adeguati ed i ruoli degli amministratori;

-il quarto riguarda le responsabilità degli amministratori privi di deleghe che devono essere indagate in relazione al mutato quadro normativo di riferimento e alla luce dei parametri individuati nell’art. 2392 c.c.

E’ evidente quindi che le funzioni dell’amministratore senza deleghe, in assenza di specifici requisiti di professionalità previsti dalla legge e fatti salvi ancora i casi in cui sia lo statuto societario a prevederli, richiedano comunque una conoscenza adeguata delle attività svolte nello specifico dalla società e, più in generale, un’adeguata professionalità funzionale al corretto svolgimento dell’incarico.

Occorre anche conoscere in maniera adeguata  la normativa che sovraintende al rito societario dell’impresa collettiva, non potendo esimersi dall’applicazione puntuale della medesima per il rispetto del principio di legalità, interesse primario del mercato e della società civile ed altresì, e non ultimo, con lo scopo di qualificare come soggettiva la propria responsabilità piuttosto che oggettiva.

CNDCEC-FNC, documento 30/04/2020,

Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/impresa/organi-societari/quotidiano/2020/05/01/amministratori-privi-delega-analisi-compiti-responsabilita