L’Accademia Romana di Ragioneria ha pubblicato la Nota Operativa n. 9/2020 avente ad oggetto “Il conferimento d’azienda nelle società di capitali: aspetti economici, giuridici, contabili e fiscali” in cui sono illustrate le regole da seguire per effettuare l’operazione di conferimento di azienda in una società di capitali. Tale operazione di conferimento aziendale consta di tre momenti caratterizzanti che, nel documento, sono analizzati nello specifico e riguardano gli aspetti propedeutici all’operazione stessa, la redazione della perizia, l’atto di conferimento con gli adempimenti successivi. La Nota operativa rileva che la data di efficacia del conferimento è quella di stipula notarile dell’atto di conferimento che produce effetti dopo l’iscrizione dell’atto stesso al Registro delle Imprese.

L’Accademia Romana di Ragioneria ha pubblicato la Nota Operativa n. 9/2020 avente ad oggetto “Il conferimento d’azienda nelle società di capitali: aspetti economici, giuridici, contabili e fiscali”.

La Nota Operativa illustra le regole da seguire per effettuare l’operazione di conferimento di azienda in una società di capitali. In particolare, sono trattati gli aspetti civilistici, giuridici contabili e fiscali. Considerato che il conferimento d’azienda è una operazione straordinaria complessa, sono analizzati anche alcuni casi pratici, per fornire una visione d’insieme della materia, al fine di renderla più chiara.

Oggetto del conferimento è l'azienda che deve essere intesa come complesso dei beni organizzati per l'esercizio dell'impresa e il cui aspetto essenziale è rappresentato dall'organizzazione dei beni e dei rapporti giuridici ossia nel collegamento funzionale fra i medesimi in vista della loro utilizzazione unitaria.

Il conferimento si distingue della cessione dell'azienda, in quanto, nella cessione di azienda il cedente riceve del denaro, mentre nel conferimento d'azienda il conferente non ottiene denaro bensì azioni o quote della conferitaria, a seconda che trattasi di una società per azioni o società a responsabilità limitata.

Il conferimento d’azienda rappresenta un’operazione straordinaria di gestione d’azienda, in quanto comporta una radicale riorganizzazione dell’attività produttiva della stessa, e viene posta in essere per diversi motivi:

- per il riassetto organizzativo del processo produttivo;

- per la ristrutturazione finanziaria ed economica;

- per agevolare i processi di liquidazione, separando quelli in perdita da quelli più redditizi;

- per effettuare operazioni di concentrazioni d’impresa, soprattutto quando una più grande dimensione aziendale possa consentire di far fronte alla concorrenza con altre aziende.

I soggetti che partecipano nell’operazione di conferimento sono:

- il conferente ossia chi apporta l’azienda ricevendone in cambio partecipazioni. Il conferente può assumere la figura di: persona fisica imprenditore, società di persone o di capitali, ente commerciale e non commerciale;

- il conferitario ossia chi riceve l’azienda, aumentando, di conseguenza, il proprio capitale. Il conferitario può essere una società o un ente commerciale o non commerciale preesistente o di nuova costituzione.

L'operazione di conferimento aziendale consta di tre momenti caratterizzanti:

- aspetti propedeutici all’operazione stessa: in tale fase vi sono diverse operazioni da effettuare tra cui l’incontro tra le parti, la delibera assembleare con la proposta relativa al conferimento, la nomina del perito per la valutazione del conferimento;

- relazione della perizia ex articolo 2343 c.c.: la relazione è un documento redatto dall’esperto nominato dal Tribunale nel caso di S.p.a. o S.a.p.a, o dall’esperto nominato dai soci nella S.r.l che assolve la fondamentale funzione, di tutelare la effettiva formazione del capitale sociale. Essa mira a tutelare gli interessi dei terzi creditori sociali che si trovano in una posizione di sostanziale disparità, sotto il profilo della trasparenza, a fronte di una valutazione che discende da un atto negoziale dei soci fondatori. La stima deve essere strutturata come un bilancio d’esercizio e deve rispettare i medesimi criteri di valutazione stabiliti dal Codice civile e dai Principi Contabili OIC. Dovrò essere individuata l’entità del capitale netto della società conferente in base al quale può essere quantificato l’incremento del capitale della società conferitaria, che rappresenta la garanzia per i terzi e la base sulla quale verranno determinati i redditi futuri;

- atto di conferimento e adempimenti successivi. La Nota Operativa rileva, tra l’altro, che la data di effetto del conferimento e la sua efficacia è quello di stipula notarile dell’atto di conferimento che inizia a produrre i suoi effetti dopo l’iscrizione dell’atto stesso presso il Registro delle Imprese, che deve avvenire entro i successivi 30 giorni. Inoltre, entro 30 giorni deve essere presentata la comunicazione di variazione dati all’Ufficio IVA competente per territorio.

Il conferimento d’azienda è considerato una operazione fiscalmente neutra, a condizione che:

- il soggetto conferente ed il soggetto conferitario siano imprese commerciali;

- oggetto del conferimento sia un’azienda.

I soggetti conferenti o conferitari che effettuano il conferimento in regime di neutralità fiscale possono anche avere la residenza all’estero, però, le aziende oggetto del conferimento devono avere la residenza in Italia.

Ai fini dell’imposizione diretta, il soggetto conferitario deve calcolare le quote di ammortamento fiscalmente deducibili assumendo il costo fiscale della società conferente ed applicando allo stesso: nel caso di immobilizzazioni materiali, i coefficienti tabellari; nel caso di immobilizzazioni immateriali o di spese relative a più esercizi, le misure di deducibilità individuate dagli articoli 103 e 108 del TUIR.

L’art. 176, comma 2-ter del TUIR, dispone che, ai plusvalori emersi nella contabilità del soggetto conferitario, per effetto del recepimento dei maggiori valori di perizia, la società conferitaria può optare nella dichiarazione dei redditi relativa all'esercizio nel corso del quale è stata posta in essere l'operazione, o al più tardi, in quella del periodo di imposta successivo, per l'applicazione in tutto o in parte sui maggiori valori attribuiti in bilancio agli elementi dell’attivo costituenti immobilizzazioni materiali materiale relativi all'azienda ricevuta, di un’imposta sostitutiva dell'IRES e IRAP (se non ancora abrogata).

Ai fini dell'imposizione indiretta, le operazioni di conferimento di azienda o ramo di azienda non sono considerate cessioni di beni e quindi l’operazione è considerata fuori dal campo dell'applicazione dell'IVA, e non devono essere ottemperati gli obblighi di fatturazione previsti dall' articolo 21 del DPR n. 633/72.

Il conferimento di azienda è soggetto inoltre all’Imposta di Registro in misura fissa e, se sono compresi dei beni immobili, sono dovute in misura fissa sia l’Imposta Ipotecaria che l’Imposta Catastale.

Il documento approfondisce infine gli aspetti contabili sia dal punto di vista del conferente che del conferitario.

Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/impresa/contratti-dimpresa/quotidiano/2020/06/06/conferimento-azienda-approfondimento-aspetti-economici-giuridici-contabili-fiscali