La Banca d'Italia ha emanato il 35° aggiornamento delle disposizioni di vigilanza, che modifica talune previsioni sul governo societario delle banche. Tra le novità si evidenzia l'introduzione di una quota minima di genere del 33% negli organi di amministrazione e controllo delle banche e l'innalzamento da 3,5 a 5 miliardi di euro della soglia di attivo utile per la definizione di banca di "minori dimensioni o complessità operativa". Viene prevista, inoltre, l'adozione da parte dell’organo con funzione di supervisione strategica di regole di condotta professionale per il personale della banca, anche attraverso un codice etico. Rafforzati anche alcuni presidi di controllo e prevista l’adozione di politiche per la gestione del dialogo tra amministratori e azionisti, per le banche di maggiori dimensioni.

Efficaci assetti organizzativi e di governance costituiscono per tutte le imprese una essenziale condizione per il perseguimento delle proprie rispettive finalità; tale considerazione assume particolare rilievo per le banche in ragione della rilevanza dell’attività dalle stesse svolta e dei connessi interessi pubblici oggetto di peculiare rilevanza nel nostro Ordinamento. Infatti, per tali soggetti, gli aspetti dell’organizzazione e del governo societario, oltre a rispondere ad interessi dell’impresa, devono garantire le condizioni per una sana e prudente gestione, obiettivo fondamentale della vigilanza bancaria. In tale ottica, le disposizioni di vigilanza - coerenti con le regole europee ed internazionali - disciplinano il ruolo ed il funzionamento degli organi di amministrazione e di controlli in rapporto con la struttura aziendale. Tali previsioni sul governo societario si inseriscono in un quadro normativo più ampio che riguarda anche il controllo sugli assetti proprietari e sulle modifiche statutarie, il sistema dei controlli interni, la gestione dei rischi, i requisii degli esponenti aziendali, le operazioni con parti correlate ed i vari conflitti id interesse, la disciplina sulle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione, gli obblighi di disclosure verso investitori e mercati, etc.. Il 2 luglio, la Banca d'Italia ha emanato il 35° aggiornamento delle disposizioni di vigilanza, contenute nella circolare n. 285/2013, che modifica talune previsioni sul governo societario delle banche. Gli emendamenti, sottoposti ad una consultazione pubblica conclusasi lo scorso febbraio, sono volti a rafforzare gli assetti di governance delle banche italiane e tengono conto dell'evoluzione degli indirizzi europei (direttiva CRD V, Linee Guida EBA-ESMA e D.M. MEF n. 169/2020 in materia di requisiti degli esponenti aziendali). Le nuove disposizioni entreranno in vigore il quindicesimo giorno successivo alla loro pubblicazione in Gazzetta Ufficiale e le banche dovranno adeguarsi entro 6 mesi da tale data. Quota minima di genere Tra le novità si evidenzia l'introduzione di una quota minima di genere del 33% negli organi di amministrazione e controllo delle banche, da attuare entro tempistiche diversificate a seconda delle dimensioni delle banche. Le banche di minori dimensioni o complessità operativa, infatti, potranno adeguarsi alle quote di genere in modo graduale applicando una quota pari almeno al 20% al primo rinnovo integrale dell’organo effettuato dopo il 1° gennaio 2022 e comunque entro il 30 giugno 2024. Per i rinnovi successivi e comunque non oltre il 30 giugno 2027, anche a queste banche applicheranno la quota del 33%. Tale innovazione volge ad accrescere la diversità nella composizione degli organi e quindi il loro buon funzionamento: una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei problemi e nell'assunzione delle decisioni favorisce, infatti, un maggiore dibattito nel board e contribuisce a migliorarne la visione strategica e la capacità di monitorare la gestione aziendale. L'ingresso di un maggior numero di donne negli organi delle banche può, inoltre, facilitare il ricambio degli esponenti e la riduzione della loro età media, elementi per i quali soprattutto nelle banche più piccole vi sono aree di miglioramento. La misura fa seguito a precedenti iniziative, volte a incoraggiare una maggiore presenza femminile nei board delle banche (benchmark of diversity) che sono tuttavia risultate insufficienti. In aggiunta alla quota di genere, le disposizioni indicano alcune buone prassi (come tali non vincolanti), per accrescere l'efficacia del ruolo che il genere meno rappresentato potrà in concreto svolgere. In merito all’applicazione delle quote di genere agli organi di controllo, viene precisato che la quota deve essere calcolata con riferimento ai soli membri effettivi e va rispettata nel continuo. Gli statuti delle banche dovranno pertanto prevedere che tra i sindaci supplenti siano presenti componenti del genere meno rappresentato in modo da garantire il rispetto della quota di genere in caso di sostituzione. Definizione di “banca di minori dimensioni o complessità operativa” Le nuove disposizioni prevedono, inoltre, l'innalzamento da 3,5 a 5 miliardi di euro della soglia di attivo utile per la definizione di banca di "minori dimensioni o complessità operativa". A queste banche si applicano alcune semplificazioni previste dalle disposizioni di vigilanza sul governo societario e dal decreto ministeriale sui requisiti di idoneità degli esponenti aziendali di cui al D.M. n. 169/2020. La nuova soglia, in linea con gli indirizzi europei, accresce quindi il grado di proporzionalità della normativa. Proporzionalità e categorie di banche La nuova disciplina conferma la categoria delle “banche intermedie” in cui rientrano gli intermediari con un attivo compreso tra i 5 ed i 30 miliardi di euro, calcolato come media dei quattro anni immediatamente precedenti l’esercizio finanziario corrente. E’ stato contemporaneamente disposto l'innalzamento da 3,5 a 5 miliardi di euro della soglia di attivo utile per la definizione di “banche di minori dimensioni o complessità operativa" destinatarie di alcune semplificazioni rispetto alla disciplina applicabile alle altre banche. E’ stata altresì confermata l’inclusione automatica delle banche quotate nella categoria di banche di maggiori dimensioni o complessità operativa (che ricomprende anche le banche significative ai sensi della disciplina UE). È fatta salva per la banca la facoltà di collocarsi in una diversa categoria rispetto a quella individuata in base ai soli criteri dimensionali, effettuando un processo di autovalutazione che tenga conto di ulteriori criteri qualitativi (tipologia di attività svolta, struttura proprietaria dell’intermediario, appartenenza ad un gruppo bancario, appartenenza ad un network operativo). Tale autovalutazione deve essere puntualmente motivata, formalizzata e resa pubblica secondo gli obblighi di informativa previsti dalle Disposizioni in commento. Riformulazione di alcune linee applicative La nuove disposizioni di vigilanza intervengono anche sulla definizione delle strategie aziendali; assumono ora rilevanza strategica le decisioni su alcune materie finora non espressamente indicate, tra cui il Fintech, i fattori ambientali, sociali e di governance (ESG), la definizione e corretta attuazione di politiche di funding, anche con riferimento alla tipologia di risparmiatori/investitori interessati, inclusa la pianificazione e le scelte riguardanti il rispetto della normativa in materia di Minimum Requirement for own funds ed Eligible Liabilities (MREL). Le nuove disposizioni richiedono, inoltre, l'adozione da parte dell’organo con funzione di supervisione strategica di regole di condotta professionale per il personale della banca, anche attraverso un codice etico o strumenti analoghi, e ne garantisce l’attuazione, monitorandone il rispetto da parte del personale. Tale codice deve precisare le modalità operative ed i presidi volti ad assicurare il rispetto delle regole di condotta professionale, anche mediante l’indicazione di comportamenti non ammessi, tra cui rientrano l’utilizzo di informazioni false o inesatte e la commissione di illeciti nel settore finanziario o di reati fiscali. Inoltre, sono stati rafforzati alcuni presidi di controllo ed è stata prevista l’adozione di politiche per la gestione del dialogo tra amministratori e azionisti, per le banche di maggiori dimensioni. Verbali delle adunanze Rispetto al testo in consultazione la disciplina risulta più snella, limitandosi a richiedere che il verbale sia “idoneo a consentire una ricostruzione del dibattito e delle diverse posizioni espresse”. Riunioni di amministratori indipendenti E’ stata eliminata la previsione relativa alla cadenza almeno annuale di dette riunioni, richiedendosi che le modalità volte a favorire il confronto siano “proporzionate anche in relazione al numero” degli amministratori. Entrata in vigore della nuova disciplina Il provvedimento conferma l’obbligo per le banche, entro sei mesi dell’entrata in vigore delle nuove disposizioni, di adeguarsi alle previsioni di cui all’art. 88, paragrafo 1, della CRD V in materia di finanziamenti agli esponenti ed alle loro parti correlate. Il raccordo tra le nuove previsioni e le vigenti disposizioni di vigilanza in materia di attività di rischio e conflitti di interessi nei confronti di soggetti collegati verrà operato in occasione della revisione organica di tali disposizioni, che la Banca d’Italia preannuncia nel corso del 2022. Copyright © - Riproduzione riservata

Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/impresa/banche/quotidiano/2021/07/23/banche-nuove-disposizioni-vigilanza-rafforzare-governance