Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili ha pubblicato per la consultazione l’aggiornamento delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate, la cui ultima versione risale ad aprile 2018. Il documento prevede un adeguamento all’evoluzione del quadro normativo con riferimento all’entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza nonché dei nuovi Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. I professionisti, le istituzioni, le autorità vigilanti, le associazioni di categoria e gli esperti della materia che intendano partecipare alla pubblica consultazione possono inviare le proprie osservazioni e i propri commenti entro il 7 novembre 2023.

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) ha pubblicato in consultazione l’aggiornamento (rispetto all’ultima versione di aprile 2018) del documento “Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate”. Le modifiche apportate - oltre a recepire un nuovo ordine espositivo all’interno delle sezioni - hanno adeguato i contenuti delle Norme all’evoluzione del quadro normativo venutosi a determinare anche a seguito della definitiva entrata in vigore del D.Lgs. n. 14/2019, recante il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, e ai nuovi Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato a gennaio 2020. Le nuove Norme di comportamento sottolineano la rilevanza dell’ordinaria collaborazione e del continuo scambio di informazioni con le funzioni aziendali che assolvono specifici compiti di controllo interno, con i comitati endoconsiliari e, in particolare, con il comitato controllo e rischi, laddove esistente. In particolare, sono state riviste e integrate le sezioni Q.3, Q.5 e Q.6 al fine di tenere conto delle attribuzioni relative alla vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile e sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione. I professionisti, le istituzioni, le autorità vigilanti, le associazioni di categoria e gli esperti della materia che intendano partecipare alla pubblica consultazione possono inviare le proprie osservazioni e i propri commenti entro il 7 novembre 2023. Tra le modifiche proposte si segnalano le seguenti. Gruppi societari La Norma Q.3.6 prevede esplicitamente che in presenza di gruppi societari, il collegio sindacale debba instaurare flussi informativi anche dagli organi di controllo delle società controllate; a tale fine deve prevedere almeno una riunione annuale con questi ultimi ed acquisire le rispettive relazioni annuali all’assemblea dei soci e le relazioni dei rispettivi revisori. Inoltre, al fine di accrescere l’efficacia dell’attività di controllo sulla società e la circolazione dell’informazione, la Norma Q.5.6 consiglia che nel collegio sindacale delle società controllate sia presente almeno un sindaco della controllante sempre che il complessivo impegno risultante in termini di tempo sia considerato da quest’ultimo sostenibile e venga verificata la sussistenza del requisito dell’indipendenza sulla base delle indicazioni fornite nella Norma Q.1.4. La vigilanza sulla dichiarazione di carattere non finanziario Al paragrafo Q.3.8 è stato inserito un nuovo punto di attenzione in relazione al nuovo obbligo di vigilanza in merito alle tematiche e alle politiche di sostenibilità; la modifica è finalizzata a meglio descrivere quanto già presente nella Norma Q.3.2 del precedente documento. La Norma in commento precisa che il collegio sindacale scambia informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale (Norma Q.5.3.) ed esamina il contenuto della Management Letter, se rilasciata, monitorando l’implementazione da parte della società dei suggerimenti e miglioramenti in essa contenuti. Inoltre, in caso di rilievi da parte di CONSOB in ordine alla non completezza o alla non conformità alle disposizioni normative della dichiarazione di carattere non finanziario, il collegio sindacale vigila che gli amministratori, modifichino o integrino la dichiarazione nel termine fissato dalla CONSOB. Lo scambio di informazioni con la società di revisione legale La Norma Q.5.3 è stata integrata inserendo una più stretta relazione con la società di revisione. In particolare, in considerazione della continua evoluzione delle responsabilità e dei compiti sia del collegio sindacale sia della società di revisione, è necessario definire un percorso di rafforzamento e miglioramento continuo dei flussi informativi tra collegio e revisore, con particolare focus anche sull’audit quality. A tale proposito, viene consigliato di effettuare riunioni non solo con partner e manager responsabili del lavoro di revisione, ma altresì con quality partner e specialisti utilizzati nel corso dell’audit, quali ad esempio attuari, esperti di impairment test, fiscalisti, ecc. I rapporti con l’organismo di vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 In relazione ai rapporti con l’Organismo di vigilanza (OdV) previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 si propone che la Norma Q.5.5. sia così integrata: - nell’ipotesi in cui uno o più componenti dell’OdV siano stati scelti fra i sindaci della società, questi ultimi svolgono una funzione di raccordo tra collegio sindacale e OdV contribuendo a efficientare il flusso informativo; e - nel caso in cui la funzione di OdV sia attribuita integralmente al collegio sindacale (ai sensi dell’art. 6, co. 4-bis, del D.Lgs. n. 231/2001), le due funzioni rimangono distinte, pur se coordinate fra loro, e delle attività svolte nell’esercizio delle funzioni di organismo di vigilanza deve pertanto fornirsi evidenza in verbali e in carte di lavoro distinti rispetto al libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale (e alle relative carte di supporto). Copyright © - Riproduzione riservata

Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/quotidiano/2023/10/25/societa-quotate-via-consultazione-pubblica-norme-comportamento-collegio-sindacale