Con il Pronto Ordine n. 3/2025 il Consiglio dell’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili chiarisce che per la società originariamente costituita in forma di s.n.c. che intenda trasformarsi in s.r.l., la disciplina relativa alla nomina dell’esperto chiamato a redigere la perizia di stima del capitale sociale è contenuta nell’art. 2465 del c.c. il quale espressamente richiede la qualifica di revisore legale e, pertanto, l’iscrizione nell’apposito Registro. Non basta quindi la sola iscrizione all’Albo dei Dottori Commercialisti.

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili ha pubblicato il 14 febbraio 2025 il Pronto Ordini 03/2025 del 7 febbraio 2025 che fornisce chiarimenti sulla trasformazione di società di persone ed in particolare sulla relazione di stima ai sensi dell’art. 2500-ter c.c..

In particolare è stato chiesto se un iscritto nell’Albo dei dottori commercialisti che non sia ancora iscritto nel Registro della Revisione legale possa firmare una perizia di trasformazione da società di persone a società di capitali, precisamente da società in nome collettivo a società a responsabilità limitata.

Nella risposta al quesito viene evidenziato preliminarmente che, a norma dell’art. 2500-ter, comma 2, la trasformazione di società di persone in società di capitali deve essere accompagnata da una relazione di stima dalla quale risulti il capitale della società trasformata determinato sulla base dei valori attuali dell’attivo e del passivo. Tale stima è, pertanto, di fondamentale importanza poiché assolve alla funzione di determinare il capitale sociale che costituirà la principale garanzia per i terzi.

Con riferimento all’individuazione del soggetto chiamato ad effettuare la stima del capitale sociale, il medesimo comma 2 dell’art. 2500-ter c.c. stabilisce che la stima sia redatta, per le società per azioni e in accomandita per azioni, a norma dell’art. 2343 c.c., ovvero che il capitale sociale risulti dalla documentazione di cui all’articolo 2343-ter c.c., ovvero, infine, nel caso di società a responsabilità limitata a norma dell’art. 2465 c.c..

Nel caso prospettato nel quesito in oggetto, considerato che la società originariamente costituita in forma di s.n.c. intende trasformarsi in s.r.l., la disciplina relativa alla nomina dell’esperto chiamato a redigere la perizia di stima del capitale sociale è, quindi, contenuta nell’art. 2465 c.c. il quale espressamente richiede la qualifica di revisore legale e, pertanto, l’iscrizione nell’apposito Registro.

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CNDCEC, pronto ordini 14/02/2025, n. 3/2025

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Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/quotidiano/2025/02/15/trasformazione-societa-necessaria-relazione-stima-redatta-revisore-legale