Con due decreti del 5 marzo 2025 il MIMIT ha fornito nuove indicazioni sulla vigilanza delle cooperative. Il primo specifico per la revisione cooperativa delle società cooperative e dei loro consorzi ed il secondo che definisce modalità, tempi e contenuti delle ispezioni straordinarie, nonché delle connesse verifiche e accertamenti effettuati ai sensi del D.Lgs. n. 220/2002. Chi effettua la revisione delle cooperative? Quali sono gli obblighi delle Associazioni? Quali provvedimenti sanzionatori possono essere adottati in caso di irregolarità?

Il sistema della cooperazione è sottoposto ad un peculiare controllo di natura amministrativa, che si aggiunge a quello di natura di legittimità e contabile esercitato dai sindaci e dai revisori legali.

E’ infatti l’art. 45 della Costituzione, il quale stabilisce che “la Repubblica riconosce la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità e senza fini di speculazione privata. La legge ne promuove e favorisce l’incremento con i mezzi più idonei e ne assicura, con gli opportuni controlli, il carattere e le finalità”, a legare l’attività di controllo alla salvaguardia del carattere mutualistico e delle finalità non speculative della cooperazione.

La vigilanza ha pertanto il fine di salvaguardare il rispetto del carattere e delle finalità mutualistiche nel loro complesso a tutela degli interessi dei soci e dei terzi.

I tratti caratteristici della vigilanza sugli enti cooperativi sono contenuti nel D.Lgs. 2 agosto 2002, n. 220, modificato dalla L. n. 99/2009 e dalla L. n. 205/2017.

Tale decreto stabilisce che la vigilanza su tutte le forme di società cooperative e loro consorzi, gruppi cooperativi ex articolo 5, comma 1, lettera f), legge 3 ottobre 2001, n. 366, società di mutuo soccorso ed enti mutualistici di cui all'articolo 2512 del codice civile, consorzi agrari e piccole società cooperative, di seguito denominati enti cooperativi, è attribuita al Ministero delle imprese e del Made in Italy (MIMIT), che la esercita mediante revisioni cooperative ed ispezioni straordinarie.

Anche nel decreto viene ribadito esplicitamente che la vigilanza è finalizzata all'accertamento dei requisiti mutualistici e che tale accertamento è riservato al MIMIT che deve approvare con decreto i modelli di verbale di revisione cooperativa e di ispezione straordinaria.

Il 1° aprile il MIMIT ha pubblicato due decreti datati 5 marzo 2025, il primo sulla revisione cooperativa delle società cooperative e loro consorzi ed il secondo che disciplina le modalità, i tempi e i contenuti delle ispezioni straordinarie, nonché delle connesse verifiche e accertamenti effettuati, ai sensi dell’art. 8 e seguenti, del Decreto Legislativo 2 agosto 2002, n. 220 nei confronti degli enti cooperativi di cui all’art. 1 del medesimo decreto legislativo.

Cooperative: pubblicate le modalità di svolgimento della revisione e nuova modulistica

Società cooperative: nuove modalità di svolgimento dell’ispezione straordinaria

Revisione delle cooperative

La revisione cooperativa comprende tutta quella serie di attività finalizzate a verificare la gestione amministrativa e il livello di democrazia interna dell’ente cooperativo con l’obiettivo di accertare l’effettiva natura mutualistica dell’ente e la legittimazione di quest’ultimo a beneficiare delle agevolazioni fiscali, previdenziali e di altra natura. Il Decreto Legislativo 2 agosto 2002, n. 220 prevede che le revisioni nei confronti delle società cooperative, che non aderiscono ad una Associazione nazionale di rappresentanza, assistenza e tutela del movimento cooperativo, sono programmate almeno una volta ogni due anni e sono effettuate da revisori iscritti nell’apposito Albo, appositamente incaricati dal MIMIT.

Con il decreto del MIMIT del 5 marzo 2025 viene stabilito che “fermo restando quanto stabilito dall’art. 4 del Decreto Legislativo 2 agosto 2002, n. 220 circa la natura sia assistenziale che accertativa della revisione cooperativa, i contenuti delle verifiche devono essere limitati agli scopi propri della revisione che si differenzia, sul piano formale e sostanziale, dalla vigilanza di competenza di altre Amministrazioni, e ciò anche al fine di evitare sovrapposizioni e duplicazioni di controlli”.

La revisione deve essere effettuata almeno una volta ogni due anni. Il biennio per l’esecuzione del ciclo di revisione ha inizio dagli anni dispari.

Chi effettua la revisione delle cooperative

Vengono incaricati dell’effettuazione delle revisioni cooperative solo i soggetti inseriti nell’Elenco tenuto dal MIMIT al quale possono iscriversi se abbiano conseguito l’abilitazione attraverso i corsi organizzati ai sensi dell’art. 7, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 2 agosto 2002, n. 220 e coloro che risultino già abilitati. All’atto dell’iscrizione nell’Elenco, al revisore viene attribuito un numero di posizione.

L’Elenco si articola in sezioni, una dedicata ai pubblici dipendenti e l’altra ai revisori che prestano attività per conto delle Associazioni nazionali di rappresentanza, assistenza, tutela e revisione del movimento cooperativo.

L’incarico di revisione viene attribuito mediante selezione automatizzata massiva tramite il sistema informativo all’uopo predisposto, ovvero, qualora se ne ravvisi la necessità, tramite incarico individuale sempre tramite sistema informativo.

Modalità di revisione

La revisione viene effettuata da uno o più revisori incaricati nel rispetto del principio del contraddittorio, deve svolgersi alla presenza del legale rappresentante dell’ente cooperativo o di un suo delegato.

La revisione ha luogo, di norma, presso la sede sociale della cooperativa ovvero presso altro luogo concordato con il rappresentante dell’ente. Gli amministratori e i sindaci possono assistere alla revisione e devono intervenirvi ogni qualvolta ciò sia richiesto dal revisore.

Gli enti assoggettati a revisione hanno l’obbligo di mettere a disposizione del revisore incaricato tutti i libri, i registri ed i documenti e di fornire i dati, le informazioni ed i chiarimenti loro richiesti. Se la revisione avviene presso la sede sociale i libri, i registri ed i documenti devono trovarsi presso la predetta sede, se viene svolta in luogo diverso dalla sede sociale, il presidente dell’ente interessato o il suo delegato è tenuto a recarsi in detto luogo con i libri sociali, i registri e la documentazione richiesta.

Il revisore può trattenere, per non più di dieci giorni, e purché ciò non rechi pregiudizio alla normale gestione amministrativa della cooperativa, i libri, i registri ed i documenti ed ha facoltà di fotocopiarli e siglarli al fine di impedirne alterazioni o manomissioni.

Il revisore incaricato ha facoltà, ove lo ritenga utile per gli accertamenti di competenza e nei limiti degli stessi, di effettuare sopralluoghi e verifiche anche presso sedi secondarie, succursali, magazzini, spacci, impianti o altre dipendenze in genere, di sentire i singoli soci dell’ente, i dipendenti ed eventuali terzi interessati, dandone conto nel verbale.

L’attività revisionale deve essere avviata entro 15 giorni dal conferimento dell’incarico ed entro i successivi 3 giorni deve esserne data comunicazione alla Direzione Generale. La revisione fase di rilevazione deve concludersi entro novanta giorni dall’inizio della stessa. L’eventuale successiva fase di accertamento deve concludersi entro quindici giorni dalla scadenza del termine previsto nella diffida.

Verbale di revisione

La revisione si conclude con la redazione di un apposito verbale secondo gli schemi allegati al decreto 5 marzo 2025 del MIMIT. Esso si compone di due sezioni:

1) Sezione rilevazione, che deve essere sottoscritto dalle parti con l’apposizione di firma digitale. In caso di rifiuto della sottoscrizione da parte del rappresentante della cooperativa, il verbale dovrà essere notificato alla società, a cura del revisore, all’indirizzo di posta elettronica certificata risultante dal Registro delle imprese. Al termine delle verifiche, il revisore ha l’obbligo di trasmettere il verbale di revisione - sezione rilevazione al soggetto che ha conferito l’incarico, entro dieci giorni dalla conclusione della revisione.

Qualora all’esito delle verifiche emergano irregolarità sanabili, il revisore diffida la cooperativa a regolarizzare la propria posizione entro un lasso di tempo predeterminato che, definito in base alla natura delle predette irregolarità, è compreso tra i quindici e i novanta giorni dalla sottoscrizione del verbale.

L’Autorità di vigilanza competente o l’Associazione di rappresentanza è tenuta a verificare la completezza del verbale e ove necessario, potranno essere richiesti ulteriori approfondimenti, sia attraverso la richiesta di integrazioni al verbale sia attraverso il conferimento ad altro revisore di un nuovo incarico. Resta ferma la possibilità di disporre l’annullamento dei verbali gravemente carenti da un punto di vista sostanziale;

2) Sezione accertamento, che di solito viene svolta da remoto mediante strumenti informatici che assicurino l’instaurazione del contraddittorio, previa acquisizione della documentazione attestante l’adempimento delle diffide impartite. Laddove le circostanze concrete lo richiedano, il revisore potrà svolgere l’accertamento in presenza, dandone adeguata motivazione all’interno del verbale. Entro dieci giorni dal termine delle verifiche, il revisore ha l’obbligo di trasmettere il verbale di revisione - sezione accertamento, sottoscritto digitalmente dalle parti, al soggetto che ha conferito l’incarico.

Sia nel caso di verbale sezione rilevazione sia di verbale sezione accertamento, l’ente cooperativo può presentare entro 15 giorni, le controdeduzioni al verbale all’Autorità di vigilanza o all’Associazione. In caso di accoglimento totale o parziale l’Autorità di vigilanza o l’Associazione potrà disporre l’annullamento del verbale e della relativa proposta di provvedimento o ulteriori accertamenti.

Nel caso di accertata impossibilità allo svolgimento dell’attività di vigilanza, dovuta al comportamento ostativo o comunque all’irreperibilità del legale rappresentante, il revisore redige la relazione di mancata revisione e la trasmette tempestivamente al soggetto che ha conferito l’incarico.

L’impossibilità può ritenersi accertata ove il revisore abbia provveduto a trasmettere, all’indirizzo di posta elettronica certificata della cooperativa, risultante dal registro delle imprese, due PEC: la prima, contenente la notifica dell’incarico di vigilanza, e la seconda contenente la diffida a consentire la revisione.

Qualora il predetto indirizzo di posta elettronica certificata risulti inesistente o non valido, il tentativo di contatto deve essere effettuato mediante l’invio della diffida tramite lettera raccomandata, con ricevuta di ritorno, indirizzata alla sede legale della società.

Nel caso in cui l’impossibilità di contattare la cooperativa si manifesti in fase di accertamento, il revisore redige la relazione di mancato accertamento previa trasmissione della diffida.

L’Autorità di vigilanza o le Associazioni che attribuiscono l’incarico, su richiesta dell’ente revisionato, dopo aver valutato la ricorrenza delle condizioni di cui all’art. 5, comma 2, del Decreto Legislativo 2 agosto 2002 n. 220, possono certificare o attestare la positiva conclusione dell’attività di vigilanza.

Una copia delle attestazioni di revisione deve essere tempestivamente trasmessa, a cura dell’Associazione interessata, all’Autorità di vigilanza.

Obblighi delle Associazioni

Le Associazioni sono tenute a comunicare, entro il primo trimestre successivo alla conclusione di ciascun biennio di revisione:

- l’elenco delle società cooperative revisionate nel biennio precedente, specificando il numero di revisioni effettuate a ciascuna di esse;

- l’elenco delle società cooperative non revisionate nel biennio precedente, distinguendo quelle, tra esse, che non hanno versato il contributo;

- l’elenco delle società cooperative aderenti, tenute al versamento del contributo per il biennio in corso.

Si intendono revisionate nel biennio le cooperative nei confronti delle quali la fase di rilevazione, iniziata entro il termine del biennio di riferimento, si concluda entro il primo mese del biennio successivo.

Entro il primo semestre successivo alla conclusione di ciascun biennio di revisione, le Associazioni trasmettono al MIMIT una dettagliata relazione sull’attività di revisione complessivamente svolta nel biennio precedente, al fine di consentire la valutazione sull’efficienza ed efficacia dell’attività di revisione da esse svolta su tutto il territorio nazionale.

La relazione dovrà contenere gli estremi delle cooperative revisionate e di quelle non revisionate, delle eventuali difficoltà incontrate, delle soluzioni adottate per il superamento delle stesse e dovrà concludersi con un elenco aggiornato, distinto per provincia, delle società cooperative tenute al versamento del contributo per il biennio in corso.

All’inizio di ciascun biennio, le Associazioni hanno l’obbligo di revisionare prioritariamente le cooperative loro associate non vigilate nel biennio precedente.

Ispezione straordinaria

Le ispezioni straordinarie sono disposte dal MIMIT sulla base di specifiche programmazioni ovvero per esigenze di approfondimento derivanti dalle revisioni cooperative ovvero a seguito della valutazione di esposti presentati dai soggetti portatori di interesse nei confronti delle cooperative o dai soci delle stesse cooperative o di segnalazioni di altre autorità vigilanti.

L'attività è svolta, su incarico del MIMIT, esclusivamente da ispettori ministeriali iscritti nell'apposito Albo dei revisori. Anche in questo caso è stato pubblicato dal MIMIT il decreto 5 marzo 2025 che, come anticipato, disciplina le modalità, i tempi e i contenuti delle ispezioni straordinarie, nonché delle connesse verifiche e accertamenti effettuati, ai sensi dell’art. 8 e seguenti, del Decreto Legislativo 2 agosto 2002, n. 220 nei confronti degli enti cooperativi di cui all’art. 1 del medesimo decreto legislativo.

Provvedimenti sanzionatori

Sulla base delle risultanze emerse in sede di vigilanza, valutate le circostanze del caso, il MMIT ha facoltà di adottare alcuni provvedimenti quali:

- gestione commissariale;

- scioglimento per atto dell'autorità: l’art. 2545 septiesdecies cc. stabilisce che l’Autorità di vigilanza ha facoltà di sciogliere le società cooperative e gli enti mutualistici per motivazioni riconducibili ad anomalie di funzionamento della società cooperativa di tipo strutturale ed organizzativo che riguardano il mancato perseguimento dello scopo mutualistico, l’assenza di condizioni per il raggiungimento dello scopo, il mancato deposito del bilancio di esercizio per due anni consecutivi ed il mancato compimento degli atti di gestione. Lo scioglimento per atto di autorità è pertanto uno specifico e grave provvedimento sanzionatorio e non può essere adottato su istanza della cooperativa medesima, che deve invece procedere - nei casi previsti per legge - con lo strumento dello scioglimento volontario e della successiva liquidazione;

- sostituzione dei liquidatori: l’art. 2545 octiesdecies prevede che l’irregolarità o l’eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria da parte di una società cooperativa comporti l’adozione, da parte dell’Autorità di vigilanza, del provvedimento di sostituzione dei liquidatori ordinari nominati dall’Assemblea dei soci; oltre a ciò, la norma contempla, al secondo comma, la cancellazione dal Registro delle Imprese delle cooperative in liquidazione ordinaria che non hanno depositato il bilancio negli ultimi cinque anni;

- liquidazione coatta amministrativa che, ai sensi dell'articolo 2540 del codice civile, è una procedura parafallimentare. Viene disposta dalla Amministrazione a seguito di insolvenza dichiarata dal giudice, o di un significativo squilibrio patrimoniale, e comporta di solito la liquidazione dei beni societari per soddisfare la classe creditoria senza ledere il principio della par-condicio creditorum. Sono tuttavia soggette anche al fallimento le società cooperative che hanno per oggetto una attività commerciale; qualora venga disposto dal Giudice il fallimento, questo preclude la liquidazione coatta e viceversa. La disciplina della liquidazione coatta amministrativa è contenuta in parte nella legge fallimentare, in parte in leggi speciali.

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Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/quotidiano/2025/04/02/vigilanza-cooperative-nuove-indicazioni-revisione-ispezioni